Das Modell der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), bei der zwei Gesellschafter zu gleichen Teilen (50:50) beteiligt sind, gilt oft als Symbol für Gerechtigkeit und gleichberechtigte Partnerschaft. In der Praxis begegnet man dieser Rechtsform häufig, insbesondere unter Freunden oder Familienmitgliedern, die gemeinsam ein Unternehmen gründen. Aus tschechischer Sicht zählt sie jedoch zu den risikoreichsten Gesellschaftsformen. Das Fehlen einer Mehrheitsbeteiligung bedeutet, dass jede zukünftige Meinungsverschiedenheit lähmende Folgen für das Unternehmen haben und zu einer Pattsituation führen kann.

Die rechtliche Grundlage des Problems: Wenn Sie anderer Meinung sind

Der Grundstein liegt in Gesetz Nr. 90/2012 Slg., über Aktiengesellschaften (nachfolgend „ZOK“ genannt). Gemäß § 170 ZOK beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden Aktionäre, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Stimmt ein Aktionär dafür und der andere dagegen, ist der Beschluss daher nicht gefasst.

Dieser Zustand wird als Deadlock (Pattsituation). Dies ist nicht nur ein akademischer Begriff; eine langfristige Blockade von Entscheidungsprozessen hat direkte Auswirkungen auf den Betrieb eines Unternehmens, seine Geschäftsführung und die Beziehungen zu Dritten wie Banken oder wichtigen Lieferanten.

Welche Folgen hat eine langfristige Pattsituation?

Können sich die Partner nicht einigen, kann dies fatale Folgen haben:

• Operative Lähmung: Unfähigkeit, Jahresabschlüsse zu genehmigen oder über die Gewinnverteilung zu entscheiden.
• Organfunktionsstörung: Die Unfähigkeit, Direktoren zu ernennen oder zu entlassen, macht das Unternehmen von außen handlungsunfähig.
• Vertrauensverlust: Risiko von Rechtsstreitigkeiten und Störungen der Beziehungen zu Geschäftspartnern.
• Gerichtliche Auflösung eines Unternehmens: Gemäß Abschnitt 93(c) des Companies Act kann das Gericht die Liquidation einer Gesellschaft anordnen, wenn diese aufgrund unüberbrückbarer Konflikte zwischen den Gesellschaftern nicht in der Lage ist, ihre Geschäftstätigkeit auszuüben.

Prävention: Vertragsarchitektur als Sicherheitsnetz

Der Schlüssel zur Beseitigung dieser Risiken liegt darin, Regeln zu einem Zeitpunkt festzulegen, an dem Einigkeit unter den Partnern herrscht. Wir empfehlen eine zweistufige Lösung:

1. Gesellschaftsvertrag (öffentlich): Hier ist es angebracht, die Abstimmungsquoten (z. B. 100% Zustimmung bei wichtigen Fragen) und die Kernkompetenzen anzupassen.
2. Aktionärsvereinbarung (SHA – nicht öffentlich): Dieses Dokument kann Streitbeilegungsmechanismen, die Dividendenpolitik und die Regeln für die Übertragung von Aktien detailliert und diskret behandeln.

Spezifische Streitbeilegungsmechanismen

Qualitativ hochwertige Vertragsdokumente sollten mehrere Phasen der Konfliktlösung beinhalten:

Kompetenzteilung (Operative Blockade)

Für den reibungslosen Geschäftsbetrieb ist es ideal, die Zuständigkeiten entsprechend den Kompetenzen der Partner aufzuteilen. Einer kann in Geschäfts- und Marketingfragen das letzte Wort haben, der andere in Finanz- und Technologiefragen. Dadurch wird verhindert, dass das Unternehmen durch operative Details ausgebremst wird.

Eskalationsphase

Bevor man mit der Aufteilung des Unternehmens fortfährt, sollten gemäßigtere Schritte unternommen werden:

• Bedenkzeit: Obligatorische Verschiebung eines kontroversen Themas (z. B. um 15–30 Tage), um den Emotionen Zeit zum Abkühlen und einer rationalen Neubewertung zu geben.
• Mediation: Die Einbeziehung eines unabhängigen Experten (Rechtsanwalt, Steuerberater), der eine Außenperspektive einbringt und dabei hilft, einen Kompromiss zu finden.

Radikale "Ausstiegsmechanismen"

Wenn der Dialog letztendlich scheitert, werden Instrumente eingesetzt, um die Zusammenarbeit zu beenden:

• Russisches Roulette: Partner A bietet Partner B an, dessen Anteil zu einem bestimmten Preis zu übernehmen. Partner B hat daraufhin die Wahl: Entweder er nimmt das Angebot an und verkauft seinen Anteil, oder er macht die Transaktion rückgängig und kauft Partner A's Anteil zum gleichen Preis. Dieser Mechanismus schafft einen Anreiz, einen marktgerechten Preis anzubieten.
• Texas Shootout: Beide Partner reichen ihre Preisangebote in einem versiegelten Umschlag ein. Derjenige, der den höheren Betrag geboten hat, ist verpflichtet, den Anteil des anderen zu diesem Preis zu erwerben.
• Optionsrechte: Put-Option (Recht, eine Aktie an einen anderen zu verkaufen) oder Call-Option (Recht, die Aktie eines anderen zurückzukaufen) unter vorbestimmten Bedingungen, z. B. basierend auf einer Expertenmeinung.

Geschäfte im 50:50-Modell erfordern mehr als nur gegenseitiges Vertrauen – sie erfordern eine konsequente vertragliche Vorbereitung auf Krisenszenarien. Genau darum geht es: um die klare Definition wesentlicher Punkte (sogenannte „Vertrauensfragen“). Vorbehaltene AngelegenheitenDie Einrichtung von Eskalationsmechanismen schützt die Investitionen der Partner und damit die Existenz des Unternehmens.

Sind Sie an weiteren Details interessiert, beispielsweise an der Beilegung von Pattsituationen nach dem Tod eines Partners oder an einer detaillierten Liste der Vorbehaltspunkte? Diese und weitere Informationen zur Streitvermeidung, einschließlich anderer praktischer Aspekte, finden Sie in unserem Artikel für Fachleute. portal epravo.cz.

Müssen Sie die Beziehungen zwischen Ihren Partnern professionell gestalten? Gerne helfen wir Ihnen bei der Erstellung eines auf Ihr Unternehmen zugeschnittenen Partnervertrags.

JUDr. Ing. Jan Vych, Rechtsanwalt und Partner

Mgr. Barbora Kozáková, Rechtsanwaltsgehilfe