Gesellschaftervereinbarung, Teil 2.

Dieser Artikel ist eine Fortsetzung des vorherigen Teils unserer Serie zum Thema Aktionärsvereinbarung, was, wie wir letztes Mal erklärt haben, eine Abkürzung für Aktionärsvereinbarung ist.

Wir haben bereits besprochen, was SHA ist und wofür wir es verwenden können, aber wir haben noch nicht besprochen, wie es aussehen und was ein solches SHA enthalten sollte. Deshalb werden wir uns heute mit den wichtigsten Aspekten befassen.

Wesentliche Aspekte der Gesellschaftervereinbarung

Ein wirksamer SHA ändert normalerweise die folgenden Bereiche. Wir erinnern Sie jedoch noch einmal daran, dass wir zwar von einer Aktiengesellschaft, Aktionären und Aktien sprechen, es aber genauso gut möglich ist, z. und Verhältnisse und Anteile in den Bedingungen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

1. Eigentum und Übertragung von Anteilen

Aktienklassen und damit verbundene Rechte: definiert die verschiedenen Aktienklassen und die mit jeder Klasse verbundenen Rechte.

Basisaktien: Sie sind in der Regel mit Stimmrechten und dem Anspruch auf eine Dividende verbunden.

Besondere Aktienarten: Sie verfügen häufig über Vorzugsrechte auf Dividenden und Vermögenswerte bei Liquidation, können jedoch kein Stimmrecht haben, sie können auch sogenannte Übertragungsrechte enthalten (siehe unten).

Einschränkungen der Übertragbarkeit: regelt die Bedingungen und Beschränkungen der Übertragung von Aktien, einschließlich des Bezugsrechts auf diese und der sogenannten Sperrfrist.

Vorkaufsrecht: sorgt dafür, dass bestehende Aktionäre bei zukünftigen Aktienemissionen ihren proportionalen Anteil behalten können (Ziel ist unter anderem die sogenannte Aktienverwässerung).

Zeiträume der Zugangsbeschränkung zu Aktien: legt den Zeitraum fest, in dem den Aktionären die Veräußerung ihrer Aktien untersagt ist.

Einige andere verwendete Mechanismen umfassen:

• Call-Optionen und Put-Optionen, bzw
• Rechte mitziehen und markieren,

Aufgrund der Kurzfassung unserer Artikel können wir uns jedoch nicht detaillierter darauf konzentrieren. Wir helfen Ihnen jedoch gerne bei der Einrichtung, wenn Sie an diesen Optionen interessiert sind.

2. Verwaltung und Management

Zusammensetzung der Gesellschaftsorgane: regelt die Regeln für die Ernennung, Abberufung und Aufgaben der Mitglieder gewählter Gremien.

Organisation gewählter Gremien: bestimmt insbesondere die Zahl seiner Mitglieder und deren Amtszeit.

Die sogenannte Übertragungsrechte: Das Recht, einzelne Mitglieder gewählter Gremien zu ernennen, basiert auf dem SHA bestimmter Aktionäre/Partner, d. h. Ein bestimmter Aktionär kann aufgrund der Vereinbarung im Aktiengesetz das Recht haben, eine bestimmte Anzahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats auszuwählen, während ein anderer Aktionär im Gegenteil das Recht haben kann, eine bestimmte Anzahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats zu ernennen .

Wahlrecht: die Verteilung von Stimmrechten und erforderlichen Entscheidungsmehrheiten für verschiedene Arten von Entscheidungen. Im Hinblick auf die Festlegung von Mehrheiten für die Entscheidungsfindung Wir empfehlen, über die sogenannte Sperrminorität nachzudenken, um Erpressung und Blockierung des Unternehmens zu vermeiden.

Mehrheitsentscheidung: Für ordentliche Beschlüsse kann eine einfache Mehrheit erforderlich sein.

Abstimmung mit qualifizierter Mehrheit: Kritische Entscheidungen erfordern möglicherweise einen höheren Schwellenwert, beispielsweise 75 %.

Entscheidungsfindung: regelt die Prozesse für wichtige Geschäftsentscheidungen, einschließlich vorbehaltener Angelegenheiten, die der Zustimmung der Aktionäre bedürfen.

3. Dividendenpolitik

Dividendenausschüttung: Es befasst sich mit den Grundsätzen für die Ausschüttung von Dividenden, einschließlich der Fristen für ihre Auszahlung und möglicherweise der Definition der Quellen des auszuschüttenden Gewinnanteils. Theoretisch kann auch das Ausschüttungsverhältnis zwischen einzelnen Aktionären/Gesellschaftern angepasst werden (dies muss jedoch aufgrund des Grundsatzes des gleichberechtigten Zugangs der Aktionäre sehr sorgfältig angegangen werden).

Dividendenpolitik: legt die Dividendenpolitik fest, die bei der Ausschüttung von Dividenden angewendet wird, d. h. ob Dividenden regelmäßig ausgezahlt oder in das Unternehmen reinvestiert werden sollen.

4. Streitbeilegung

Streitbeilegungsmechanismen: legt Verfahren zur Beilegung von Streitigkeiten zwischen Aktionären fest, einschließlich Mediation, Schiedsverfahren und Gerichtsverfahren.

Mediation: Vermittlung von Verhandlungen zwischen Aktionären und Partnern; ein informeller Prozess, bei dem ein unabhängiger Mediator den Parteien hilft, eine Einigung zu erzielen.

Schiedsverfahren: ein verbindlicher Prozess, bei dem ein neutraler Dritter nach Anhörung beider Seiten eine Entscheidung trifft.

Lösung des sogenannten Deadlocks: regelt die Lösung von Blockaden, zu denen Kauf- und Verkaufsvereinbarungen oder Schiedsverfahren durch Dritte gehören können. Normalerweise ist es angebracht, die Deadlock-Situation korrekt zu definieren.

Kauf- und Verkaufsverträge: Mechanismen, bei denen eine Partei im Falle einer Pattsituation die Aktien der anderen Partei zu einem vorher festgelegten Preis kaufen kann.

Schlichtung durch Dritte: Zur verbindlichen Entscheidung wird ein neutraler Dritter hinzugezogen.

5. Vertraulichkeit und Wettbewerbsverbot

Vertraulichkeitsklauseln: Definition von Bestimmungen, die die Offenlegung sensibler Informationen an Aktionäre verhindern.

Wettbewerbsverbotsklauseln: Beschränkungen für Aktionäre, sich während und nach ihrer Amtszeit im Unternehmen an Wettbewerbsgeschäften zu beteiligen.

Wettbewerbsverbot: Der Zeitraum, in dem Aktionäre nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen von der Ausübung von Geschäften in ähnlichen Bereichen ausgeschlossen sind.

6. Änderung und Kündigung

Vorgehensweise bei Änderungen und Ergänzungen: die Bedingungen, unter denen das SHA geändert werden kann; erfordern in der Regel eine Supermehrheit oder eine einstimmige Zustimmung.

Änderungsprozess: Falls das SHA mit dem Gesetz in Konflikt steht, kann das SHA geändert werden – es weist also auf die Schritte hin, die notwendig sind, um Änderungen der Vereinbarung vorzuschlagen und zu genehmigen.

Kündigungsbedingungen: die Umstände, unter denen die SHA gekündigt werden kann, wie z. B. Auflösung der Gesellschaft oder gegenseitiges Einvernehmen der Aktionäre.

Behandlung der sogenannten. Situationen mit guten/schlechten Abgängern: Es ist sinnvoll, die verschiedenen möglichen Beendigungssituationen zu definieren und sie dann zu kategorisieren.

Záver

Gut gemacht Der AGG, also der Gesellschaftervertrag bzw. Gesellschaftervertrag, ist der Grundstein erfolgreicher Akquisitionstransaktionen, da es einen Rahmen bietet, der einerseits die Interessen aller Beteiligten schützt und andererseits in weiterer Folge eine reibungslose Führung und Verwaltung des Unternehmens ermöglicht. Durch die klare Abgrenzung von Rechten und Pflichten, die Beilegung von Streitigkeiten und die Übertragung von Anteilen trägt SHA zur langfristigen Sicherung bei Stabilität und Wohlstand der Gesellschaft.

Das haben wir gezeigt Mit seiner Hilfe können Sie beispielsweise einer Aktienverwässerung und einem Kontrollverlust über Ihr Unternehmen diskret vorbeugen.Im nächsten Artikel befassen wir uns mit Strategien zur erfolgreichen Integration des übernommenen Unternehmens in die bestehende Struktur mit dem Fokus auf die Schaffung wirklich funktioneller und sicherer Grundlagen. So werden wir uns mit der Anpassung des Gründungsgerichtsverfahrens und der Festlegung interner Regelungen befassen und auch Möglichkeiten besprechen, wie Änderungen in den Organen der Gesellschaft vorgenommen werden können. Aus den in unserer Praxis gewonnenen Erkenntnissen wissen wir das Die Integration des übernommenen Unternehmens ist oft ein Hemmschuh. Entweder aufgrund von Streitigkeiten zwischen Partnern (die Sie unter anderem mithilfe von SHA verhindern können) oder aufgrund des Unverständnisses über die von den Unternehmen eingesetzten Mechanismen mit all ihren Konsequenzen (typischerweise falsche Einstellung der Entscheidungsmehrheiten). .

Sie benötigen Beratung oder Vertretung bei Kauf des Unternehmens? Sie haben Fragen zu unserer Serie oder zur Gesellschaftervereinbarung? Kontaktiere uns! Wir verfügen über langjährige Erfahrung im Kauf von Unternehmen!

JUDr. Ing. Jan Vych, Rechtsanwalt und Partner