Mit diesem vorletzten Teil unserer Serie nähern wir uns unaufhaltsam dem Ende und möchten zumindest kurz auf den oft eher unterschätzten Aspekt der Unternehmensintegration nach Übernahmen eingehen: Compliance (oder auch „Corporate Compliance“).

Deshalb erklären wir in diesem Artikel:

• Was bedeutet eigentlich Compliance?
• warum es wichtig ist, das Compliance-Rahmenwerk eines Unternehmens nach der Übernahme zu aktualisieren, welche Rechtsbereiche es abdeckt – mit Schwerpunkt auf ESG und NIS2 – und 
• Welche Folgen hat die sogenannte Non-Compliance?

Insbesondere aufgrund der jüngsten Entwicklungen im Bereich Compliance dank der Einführung neuer SCRD-Richtlinien, die den Umfang der ESG-Berichterstattung erweitert hat, oder die diskutierten Änderungen des Gesetzes zur Cybersicherheit im Anschluss an die NIS2-Richtlinie, das ist ein sehr aktuelles Thema. Individuelle Aufgaben sind nicht zu unterschätzen! Schauen wir uns also das Thema Compliance an.

Was ist Compliance?

Für den Begriff „Compliance“ gibt es in der tschechischen Sprache keine genaue Entsprechung. Es geht jedoch um die Einhaltung bzw. Einhaltung gesetzlicher Vorschriften. Damit sind die Prozesse und Verfahren gemeint, die sicherstellen, dass das Unternehmen alle relevanten Gesetze, Vorschriften, Standards oder Ethikkodizes einhält. Inklusive Erstellen interner Richtlinien und Verfahren, die Verstöße gegen Gesetze und Vorschriften verhindern und aufdecken und so das Unternehmen vor rechtlichen Konsequenzen und Reputationsschäden schützen.

Warum ist es wichtig, die Compliance nach einer Akquisition zu aktualisieren?

Nach der Übernahme eines neuen Unternehmens ist es von entscheidender Bedeutung, dessen Compliance-Programme zu überprüfen und zu aktualisieren, um sicherzustellen, dass das Unternehmen auch nach einem Eigentümerwechsel alle geltenden gesetzlichen Anforderungen und Standards einhält. Hier sind einige Gründe:

• Rechtskonformität: Sicherstellen, dass die Praktiken des neu erworbenen Unternehmens im Einklang mit den Compliance-Standards und gesetzlichen Anforderungen des Mutterunternehmens stehen, was zur Vermeidung rechtlicher Risiken erforderlich ist.
• Risikomanagement: Ein Compliance-Update hilft dabei, potenzielle Risiken zu identifizieren und zu mindern, die möglicherweise übersehen wurden oder die sich aus der Integration einer neuen Einheit ergeben.
• Reputationsschutz: Die Aufrechterhaltung einer strengen Compliance schützt den Ruf eines Unternehmens, indem ethische Geschäftspraktiken und die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften gewährleistet werden.
• Betriebseffizienz: Ein einziges Compliance-Framework rationalisiert Abläufe und sorgt für Konsistenz in der gesamten Unternehmensgruppe.

Compliance-Bereiche

Compliance deckt ein breites Spektrum rechtlicher und anderer regulatorischer Bereiche ab. Zunächst werfen wir einen Querschnittsblick auf einige grundlegende Compliance-Bereiche:

• Strafrechtliche Haftung juristischer Personen bzw. Haftung für Vergehen: Auch ein Unternehmen als juristische Person kann für kriminelle Handlungen (sowie Vergehen) seiner Mitglieder verantwortlich sein. Durch ein ordnungsgemäß eingerichtetes Compliance-Programm und die Einhaltung vorgeschriebener gesetzlicher und interner Verfahren kann sichergestellt werden, dass das Unternehmen nicht für kriminelle Handlungen (oder Vergehen) zur Verantwortung gezogen wird.
• DSGVO: Es ist wichtig, nicht zu vergessen, dass das Unternehmen nicht nur Daten von Kunden und Geschäftspartnern verarbeitet, sondern auch Daten von Mitarbeitern oder Mitgliedern gesetzlicher Organe. Die Regeln für den Umgang mit ihnen, ihre Verwaltung und ihre Lagerung sind zu beachten.
• Geldwäsche: Einige Unternehmen unterliegen im Rahmen ihrer ausgewählten Tätigkeiten auch den Pflichten zur Bekämpfung der Geldwäsche. Und das entweder seitens des Verpflichteten oder als identifizierte und anschließend kontrollierte Person. Wir helfen Ihnen gerne bei AML!
• Whistleblowing: Es ist notwendig, ein internes System einzurichten, damit potenzielle Hinweisgeber eine Meldung einreichen können. Es ist verboten, Vergeltungsmaßnahmen gegen Whistleblower zu ergreifen, die illegale Aktivitäten melden. Es ist außerdem erforderlich, die entsprechende Person zu identifizieren, an die sich die Unternehmensmitglieder wenden können.

Aufgrund der jüngsten bzw. bevorstehenden Compliance-Änderungen im Bereich ESG-Reporting und Cybersicherheit konzentrieren wir uns weiterhin auf die wichtigsten Neuigkeiten in diesen Bereichen:

1. Umwelt, Soziales, Governance (ESG)

Was ist ESG? ESG-Kriterien sind eine Reihe von Standards für die Geschäftstätigkeit eines Unternehmens, anhand derer nachhaltigkeitsorientierte Investoren potenzielle Investitionen bewerten. Umweltkriterien berücksichtigen, wie ein Unternehmen als Hüter der Natur handelt, soziale Kriterien untersuchen, wie es die Beziehungen zu Mitarbeitern, Lieferanten, Kunden und Gemeinden verwaltet, und Governance-Faktoren beziehen sich auf Unternehmensführung, Audits, interne Kontrollen und Aktionärsrechte.

Warum ist die Einhaltung der ESG-Regeln wichtig?

• Investoren anlocken: ESG-Compliance wird für Anleger, die nachhaltige und ethische Anlagen anstreben, immer wichtiger.
• Regulatorische Anforderungen: Die Einhaltung von ESG-Kriterien hilft, rechtliche Verpflichtungen einzuhalten und Sanktionen zu vermeiden.
• Markenbekanntheit: Es stärkt das Image des Unternehmens und stärkt das Vertrauen der Verbraucher.

Schritte zur Sicherstellung der Einhaltung von ESG:

• Bewertung aktueller Praktiken: Bewerten Sie die bestehenden ESG-Praktiken des neu erworbenen Unternehmens.
• Integration von ESG-Richtlinien: Entwickeln und integrieren Sie umfassende ESG-Richtlinien und -Verfahren.
• Berichterstattung und Überwachung: Berichten Sie regelmäßig über die ESG-Leistung und überwachen und verbessern Sie die Praktiken kontinuierlich.

Veränderungen im ESG?

Wie Sie vielleicht bereits bemerkt haben und wie wir bereits in der Einleitung angedeutet haben, werden sich die Pflichten im Bereich der ESG-Compliance erheblich erweitern. Eine neue EU-Richtlinie wurde verabschiedet (Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, abgekürzt CSRD), was einerseits den Kreis der Verpflichteten erweitert und andererseits deutlich umfassendere und strengere Anforderungen an die Berichterstattung stellt. Aufgrund des Umfangs bereiten wir jedoch einen separaten großen Artikel zu diesem Thema vor, also folgen Sie uns in Zukunft unbedingt!

2. Richtlinie zur Netzwerk- und Informationssicherheit (NIS2)

Was ist NIS2? NIS2 ist eine EU-Richtlinie, die darauf abzielt, das Niveau der Cybersicherheit in den Mitgliedstaaten durch die Einführung strengerer Anforderungen an das Cybersicherheitsrisikomanagement und Meldepflichten für kritische Infrastruktursektoren zu erhöhen.

Warum ist die NIS2-Konformität wichtig?

• Cybersicherheit: Erhöht die Widerstandsfähigkeit des Unternehmens gegen Cyber-Bedrohungen und -Angriffe.
• Rechtskonformität: Die Nichteinhaltung kann zu erheblichen finanziellen Strafen führen.
• Geschäftskontinuität: Es gewährleistet die Sicherheit und Kontinuität wesentlicher Dienste.

Schritte zur Sicherstellung der Einhaltung von NIS2:

• Risikobewertung: Führen Sie eine umfassende Risikobewertung durch, um potenzielle Cyber-Bedrohungen zu identifizieren.
• Umsetzung von Sicherheitsmaßnahmen: Ergreifen Sie geeignete Sicherheitsmaßnahmen und -protokolle.
• Vorfallmeldung: Richten Sie einen klaren Prozess zur Meldung von Vorfällen ein, um die NIS2-Anforderungen zu erfüllen.
• Ausbildung: Bieten Sie Ihren Mitarbeitern regelmäßig Schulungen zur Cybersicherheit an.

Folgen der Nichteinhaltung

Die Nichteinhaltung verschiedener Compliance-Standards kann schwerwiegende Folgen für ein Unternehmen haben, darunter:

• Finanzielle Strafen: Eine Nichtbeachtung kann zu erheblichen Bußgeldern und rechtlichen Konsequenzen führen.
• Rufschädigung: Verstöße und Nichteinhaltung können den Ruf eines Unternehmens schädigen und zum Vertrauensverlust der Kunden und zum Verlust von Geschäftschancen führen.
• Betriebshemmnisse: Behördliche Sanktionen können den Betrieb eines Unternehmens stören und zu kostspieligen Rechtsstreitigkeiten führen (z. B. kann der Verlust einer Lizenz für den Betrieb einer bestimmten Transportart für ein Transportunternehmen katastrophale Folgen haben).
• Verlust des Anlegervertrauens: Investoren könnten ihre Unterstützung einschränken, was sich auf die finanzielle Stabilität und die Wachstumsaussichten des Unternehmens auswirken würde.

Záver

Compliance-Programme brauchen Zeit. Und das auch, oder besser gesagt, im Rahmen der Unternehmensübernahme. Indem Unternehmen die Bedeutung von Compliance verstehen, Compliance-Programme nach der Übernahme aktualisieren und sich auf ihre Schlüsselbereiche konzentrieren, können sie Risiken mindern, ihren Ruf schützen und langfristige Stabilität gewährleisten. Denken Sie daran, dass eine sorgfältige Beachtung der Compliance ein Unternehmen nicht nur rechtlich schützt, sondern auch seine allgemeine Integrität erhöht und wiederum viele Chancen mit sich bringen kann.

Im letzten Teil unserer Serie fassen wir das Wichtigste zusammen und denken kurz darüber nach, wie wir das Unternehmenswachstum auch langfristig sicherstellen können.

Sie benötigen Beratung oder Vertretung bei Kauf des Unternehmens? Sie haben Fragen zu unserer Serie oder zum Thema Compliance? Kontaktieren Sie uns! Wir verfügen über langjährige Erfahrung im Kauf von Unternehmen!

JUDr. Ing. Jan Vych, Rechtsanwalt und Partner