In den letzten Artikeln haben wir uns auf die ersten Schritte der Integration des neu erworbenen Unternehmens konzentriert, einschließlich der Änderung der Satzung und der Integration des Unternehmens in die bestehende Organisationsstruktur. Heute konzentrieren wir uns wieder auf den nächsten Schritt nach der Akquisition: den Aufbau der Geschäftsführung des neu erworbenen Unternehmens. Dazu gehört (nicht?), die Geschäftsführung zu delegieren, die besten Managementoptionen auszuwählen, die Befugnisse zwischen den Unternehmensorganen zu strukturieren und die Rollen und Verantwortlichkeiten der einzelnen Organe festzulegen.

1. Unternehmensführung?

Corporate Governance bzw. Governance Corporate Governance, bezieht sich auf System von Regeln, Verfahren und Prozessen, nach dem das Unternehmen geführt und kontrolliert wird. Es gleicht die Interessen der zahlreichen Stakeholder des Unternehmens aus, darunter Aktionäre, Management, Kunden, Lieferanten, Finanziers und möglicherweise sogar staatliche Behörden. Eine gut eingestellte Führung und Verwaltung stellt sicher, dass das Unternehmen effizient arbeitet, rechtliche und ethische Standards einhält, seine strategischen Ziele erreicht und den erforderlichen Gewinn erwirtschaftet.

2. Unternehmensführung delegieren?

Einer der ersten Schritte beim Aufbau einer Geschäftsführung ist die Überlegung, ob wir das Unternehmen selbst leiten können, oder ob wir lieber die Delegation der Geschäftsführung für eine professionelle Führung nutzen möchten. Dieser Prozess umfasst auch die Identifizierung der Schlüsselrollen selbst, damit wir die Anforderungen jeder Rolle richtig berücksichtigen können. Zu den wichtigsten Schritten gehören:

• Identifizierung der Schlüsselrollen: Identifizieren Sie die wesentlichen Rollen, die für ein effektives Management erforderlich sind, z. B. CEO, CFO, COO und Abteilungsleiter.
• Kompetenzbewertung: Bewerten Sie die Fähigkeiten, Erfahrungen und Kompetenzen potenzieller Kandidaten im übernommenen Unternehmen und der Mutterorganisation.
• Aufgabenverteilung: Delegieren Sie spezifische Verantwortlichkeiten an ausgewählte Personen oder Teams und stellen Sie sicher, dass jede Rolle klar definiert und verstanden wird.
• Denken Sie über professionelles Management nach: Manchmal lohnt es sich einfach, sich für die Profis zu entscheiden.

3. Auswahl der besten Option

Die Wahl der besten Managementoption hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, darunter der Größe und Komplexität des übernommenen Unternehmens, den strategischen Zielen der Übernahme und der bestehenden Organisationsstruktur der Muttergesellschaft. Erwägen Sie die folgenden Optionen:

• Aktuelle Geschäftsführung: Die Beibehaltung des bestehenden Managements kann für Kontinuität sorgen und deren Kenntnisse über die Abläufe und den Markt des Unternehmens nutzen.
• Führungskräfte der Muttergesellschaft: Durch die Einbindung von Führungskräften des Mutterunternehmens kann eine Übereinstimmung mit den Strategien und Praktiken des Mutterunternehmens sichergestellt werden.
• Hybrider Ansatz: Eine Kombination aus Mitgliedern des bestehenden Managements und Managern der Muttergesellschaft kann einen ausgewogenen Ansatz bieten, der die Stärken beider nutzt.

4. Gewaltenteilung

Effektives Management erfordert eine klar definierte Autoritätsstruktur im Unternehmen. Dazu gehört die Festlegung der Rollen und Zuständigkeiten jedes einzelnen Gremiums sowie die Schaffung eines Rahmens für deren Entscheidungsfindung. Zu den wichtigsten Gremien gehören traditionell:

• Vorstand: Der Vorstand (bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein Geschäftsführer oder Vorstand) ist für die Gesamtleitung, die strategische Ausrichtung und die Aufsicht verantwortlich. Zu den Schlüsselfunktionen gehören die Genehmigung wichtiger Entscheidungen, die Überwachung der Leistung und die Sicherstellung der Einhaltung rechtlicher und ethischer Standards.

Bei einer Aktiengesellschaft ist es wichtig, das sogenannte zu berücksichtigen Deutsches Modell, bei dem die Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat gewählt werden. Dadurch verlagert sich die eigentliche Macht im Unternehmen auf den Aufsichtsrat.

• Geschäftsleitung: Das vom CEO geführte Führungsteam ist für das Tagesgeschäft, die Umsetzung der strategischen Entscheidungen des Vorstands und die Verwaltung der Unternehmensressourcen verantwortlich.
• Ausschüsse: Die Einrichtung von Ausschüssen wie dem Prüfungs-, Risiko- und Belohnungsausschuss kann die Governance verbessern, indem sie sich auf bestimmte Aufsichts- und Fachbereiche konzentriert.

5. Festlegung der Rollen und Verantwortlichkeiten der einzelnen Gremien

Es ist wichtig, genau zu bestimmen welche Funktion welches Organ der Gesellschaft wahrnehmen soll. Zunächst ist es wichtig zu entscheiden, welche Gremien das Unternehmen haben wird und welche echte, formal gewählte Gremien sein werden und welche nur eine interne Organisationslösung sein werden. Einige Organe müssen immer von der Gesellschaft gebildet werden (gesetzliches Organ, oberstes Organ), andere sind nur für einige verpflichtend (Aufsichtsrat), während es auch gewählte Gremien geben kann, die nicht unmittelbar gesetzlich vorgeschrieben sind, sogenannte Wahlorgane. In diesem grundlegenden und gemeinsamen Konzept können die Funktionen einzelner Organe jedoch so aussehen:

Vorstand

• Unternehmensführung: Er führt die Geschäftsführung der Gesellschaft, vertritt sie nach außen, entscheidet über Grundsatzfragen (sofern nicht die Hauptversammlung als oberstes Organ darüber zu entscheiden hat).
• Leistungsüberwachung: Überprüft regelmäßig die Leistung des Unternehmens anhand festgelegter Ziele und KPIs (d. h zentraler Leistungsindikator).
• Risikomanagement: Identifiziert und verwaltet Risiken und stellt sicher, dass geeignete Strategien zur Risikominderung vorhanden sind.
• Compliance und Ethik: Stellt sicher, dass das Unternehmen gesetzliche Vorschriften und ethische Standards einhält.

Geschäftsleitung

• Betriebsführung: Überwacht das Tagesgeschäft, sorgt für Effizienz und Effektivität und ist die Geschäftsführung im wahrsten Sinne des Wortes.
• Strategieumsetzung: Setzt strategische Entscheidungen und Initiativen des Verwaltungsrats um.
• Ressourcenmanagement: Verwalten Sie Unternehmensressourcen, einschließlich Finanzen, Personal und Eigentum.
• Reporting: Stellen Sie dem Vorstand regelmäßig Berichte über Leistung, Risiken und Schlüsselthemen zur Verfügung.

Ausschüsse

• Prüfungsausschuss: Beaufsichtigt Finanzberichterstattung, interne Kontrolle und Prüfungsprozesse.
• Risikoausschuss: Identifiziert, bewertet und verwaltet Risiken und stellt geeignete Risikomanagementrahmen sicher.
• Vergütungsausschuss: Legt Vergütungsrichtlinien für Manager und Schlüsselpersonal fest und überprüft sie, um die Ausrichtung auf Leistung und strategische Ziele sicherzustellen.
• ESG-Ausschuss: Stellt die Überwachung der Einhaltung der ESG-Ziele (Environmental Social Governance) und der Berichterstattung sicher (wir werden in zukünftigen Teilen über ESG und Compliance im Allgemeinen sprechen).

6. Überwachung und Bewertung der Wirksamkeit

Eine kontinuierliche Überwachung und Bewertung sind für ein effektives Management unerlässlich. Zu den wichtigsten Schritten gehören:

• Leistungsbeurteilungen: Führen Sie regelmäßige Überprüfungen der Leistung des Vorstands, der Geschäftsleitung und der Ausschüsse durch.
• Management-Audits: Führen Sie regelmäßige Managementaudits durch, um Verbesserungsmöglichkeiten zu identifizieren und die Einhaltung bewährter Praktiken sicherzustellen.
• Feedback-Mechanismen: Implementieren Sie Feedback-Mechanismen, um Input von Stakeholdern zu erhalten und auf Bedenken einzugehen.

Záver

Effektives Management ist der Schlüssel zum Erfolg des neu erworbenen Unternehmens. Indem Sie die Unternehmensführung sorgfältig delegieren, das Management auswählen, die besten Managementoptionen auswählen, die Befugnisse zwischen den Unternehmensorganen strukturieren und Rollen und Verantwortlichkeiten klar definieren, können Sie sicherstellen, dass das Unternehmen effizient arbeitet, rechtliche und ethische Standards einhält und seine strategischen Ziele erreicht. In unserem kommenden Artikel geben wir einen Überblick über spezifische Aspekte der Compliance, die insbesondere im Hinblick auf die neue CSRD-Richtlinie und den Ausbau des ESG-Reportings ein aktuelles Thema ist.

Sie benötigen Beratung oder Vertretung bei Kauf des Unternehmens? Sie haben Fragen zu unserer Serie oder zum Management-Setup des neu erworbenen Unternehmens? Kontaktieren Sie uns! Wir verfügen über langjährige Erfahrung im Kauf von Unternehmen!

JUDr. Ing. Jan Vych, Rechtsanwalt und Partner