Im vorherigen Artikel haben wir uns mit der Aktionärsvereinbarung (also dem SHA) befasst. Heute werden wir darauf aufbauen, den imaginären Rubikon überschreiten und Wir erreichen einen Punkt, an dem es kein Zurück mehr gibt. Warum? Im heutigen Artikel befassen wir uns mit der Finalisierung des Akquisitionsprozesses, also mit Unterzeichnung des Vertrags über den Kauf eines Geschäftsanteils im Zielunternehmen (engl "Kauf- und Verkaufsvertrag", kurz SPA).

Wir konzentrieren uns nicht nur auf die wichtigsten Schritte, die unmittelbar nach der Unterzeichnung des Kaufvertrags unternommen werden müssen (im Folgenden „SPA"), sondern auch auf Maßnahmen, die bereits vor der eigentlichen Signatur sinnvoll und umsetzbar sind. Der Zeitpunkt der Signatur ist der wichtigste Meilenstein im Erfassungsprozess (wenn wir die frühere SHA-Signatur nicht mitzählen) und es lohnt sich wirklich, ihn vorher festzulegen richtiges Timing, durchführen konsequente Planung und im Detail Denken Sie über alle Eventualitäten nach. Da sich einzelne Artikel der Reihe „Wir haben ein Unternehmen gekauft“ einzelnen Themen widmen, werden wir in diesem Artikel nur deren Übersicht darstellen.

1. Vor Vertragsunterzeichnung: Letzte Vorbereitungen

Vor der eigentlichen Vertragsunterzeichnung ist es wichtig sicherzustellen, dass alle notwendigen Schritte im Vorfeld abgeschlossen sind. Hierzu können insbesondere gehören:

• Abschluss der Hintergrundüberprüfung: Stellen Sie sicher, dass alle Due-Diligence-Prüfungen vollständig und zufriedenstellend sind. Dazu gehören rechtliche, finanzielle, immobilienbezogene und möglicherweise regulatorische Hintergrundprüfungen. Es handelt sich sicherlich um keine vollständigen Unterlagen Es ist angebracht, eine Verschiebung des Unterzeichnungsdatums in Betracht zu ziehen.
• Bestätigung der gesicherten Finanzierung: Vergewissern Sie sich, dass alle Ihre finanziellen Vereinbarungen in Ordnung sind und dass die Mittel vorhanden sind bereit zur Übergabe. Es ist außerdem ratsam, die Einhaltung der Finanzierungsbedingungen zu überprüfen und diese durch fristgerechte Unterschrift umzusetzen.
• Prüfbedingungen: Überprüfen Sie, ob alle Bedingungen erfüllt sind, die im SHA, sofern Sie es im Rahmen der Transaktion unterzeichnet haben, oder in anderen früheren Vereinbarungen (z. B. Termsheet usw.). Hierbei handelt es sich um Aktionen oder Ereignisse, die stattfinden müssen, bevor eine Transaktion abgeschlossen ist.
• Vorbereiten des Platzes für die Schritte nach der Signatur: Überlegen Sie, welche Schritte Sie so schnell wie möglich nach der Unterzeichnung umsetzen müssen, und stellen Sie dafür ein ausreichendes Team und Ressourcen bereit. Es gibt nichts Schlimmeres, als ein SPA zu unterzeichnen und in ein unkontrolliertes Chaos zu geraten. Durch die genaue Behandlung der folgenden wesentlichen Punkte ersparen Sie sich viel Ärger und können erhebliche Schäden verhindern. Es ist auf jeden Fall keine schlechte Sache, etwas zur Hand zu haben Zeitplan der einzelnen Schritte, aber es ist schließlich sinnvoll, es für die gesamte Transaktion zu verarbeiten.

2. Unmittelbar nach der Unterzeichnung: Sofortiges Handeln

Nach Unterzeichnung des SPA sollten schnellstmöglich folgende Schritte unternommen werden:

• Interessenten informieren: Informieren Sie Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten und andere Interessenten über die Akquisition. Transparenz ist der Schlüssel zur Aufrechterhaltung von Vertrauen und Stabilität.
• Information der Behörden: Machen Sie alle erforderlichen Unterlagen bei den zuständigen Behörden, Behörden oder anderen relevanten Behörden.
• Geld überweisen: Veranlassen Sie den Geldtransfer gemäß den Bedingungen des SPA. Dies erfordert häufig eine Abstimmung mit Banken, Finanzinstituten und Investoren
• Einrichtung von Treuhandkonten: Richten Sie ggf. ein sogenanntes ein Schief Konten (verwenden Sie also ein Treuhandkonto) für etwaige Einbehaltungen oder bedingte Zahlungen.
• Erneuerung und Aktualisierung von Lizenzen/öffentlichen Genehmigungen: Wenn das Unternehmen über bestimmte Befugnisse zur Geschäftstätigkeit verfügt, stellen Sie sicher, dass das Unternehmen diese durch die Übernahme nicht verliert, oder legen Sie fest, welche Berechtigungen das Unternehmen behält und welche erlöschen.

3. Integration der Gesellschaft

Konzentrieren Sie sich nach den ersten Schritten auf die folgenden Aufgaben, deren Erfüllung die ordnungsgemäße und effektive Integration des neuen Unternehmens in Ihre bestehende Immobilienstruktur gewährleistet:

• Mitteilung über den Wechsel der Kontrollbehörde: Informieren Sie die zuständigen Behörden über den Stellenwechsel. Dazu können Kartellbehörden, Branchenaufsichtsbehörden und Steuerbehörden gehören.
• Operative Integration: Beginnen Sie mit der Integration der Geschäftstätigkeit des übernommenen Unternehmens in Ihr bestehendes Unternehmen. Dazu gehört die Abstimmung von Systemen, Prozessen und Organisationsstrukturen.
• Kulturelle Integration: Gehen Sie mit kulturellen Unterschieden um und arbeiten Sie daran, ein zusammenhängendes Team zu bilden. Dazu können Change-Management-Programme und Teamaktivitäten gehören.
• Kommunikation mit Kunden und Lieferanten: Versichern Sie Kunden und Lieferanten die Servicekontinuität und gehen Sie proaktiv auf eventuelle Bedenken ein.

4. Änderung des Gründungsrechtsakts der Gesellschaft

Das Gründungsverfahren der Gesellschaft regelt die Regeln für die Leitung und Struktur der Gesellschaft. Aufgrund der Übernahme werden höchstwahrscheinlich einige Änderungen vorgenommen werden müssen. Ob im Hinblick auf von SHA akzeptierte Untergebene, oder aus einem anderen Grund. Was seine Veränderung betrifft, ja Es müssen vier Fragen gestellt werden:

• Müssen wir es ändern? Ändern Sie die Satzung, wenn sich Änderungen in der Unternehmensführung, im Aktienkapital oder in anderen wesentlichen Aspekten des Unternehmens ergeben. Dies sollte unmittelbar nach der Akquise erfolgen (manchmal auch schon vorher, siehe unten).
• Wann sollte man es ändern? Überlegen Sie, ob die Änderungen in Abstimmung mit dem Verkäufer bereits vor der Unterzeichnung des SPA vorgenommen werden können – manchmal ist eine vorläufige Änderung aufgrund bestimmter Besonderheiten der jeweiligen Akquisition erforderlich, manchmal ist sie am wenigsten angemessen. Ob der Geschäftsanteil auch ohne vorherige Änderung des Gründungsrechtsakts übertragen werden kann und die Funktionsfähigkeit der Transaktion nicht gefährdet ist, wird mit der Feststellung abgewartet.
• Wie kann man es ändern? Du wirst brauchen Beglaubigung? Wer muss bei der Unterzeichnung anwesend sein? Eine einfache Unterschrift reicht aus, oder Sie benötigen sie Unterschrift amtlich bestätigt? Es gibt nichts Schlimmeres, als wenn eine Transaktion beispielsweise aufgrund einer fehlenden Signaturüberprüfung abstürzt (oder sich zumindest verschiebt).
• Wie kann man es ändern? Es steht in direktem Zusammenhang mit der Eröffnungsfrage. Es ist jedoch nicht erforderlich, den endgültigen Wortlaut des Gründungsrechtsakts unmittelbar nach der Unterzeichnung des SPA zu akzeptieren. In dieser ersten Phase Wir kümmern uns eigentlich nur um die dringendsten Bereiche (z.B. Firmenwechsel, Veränderungen in der Mitgliederzahl gewählter Gremien etc.)

5. Änderungen der Mitglieder gewählter Gremien

Wenn die Übernahme Veränderungen in den gewählten Organen des Unternehmens (Vorstände, Aufsichtsräte etc.) mit sich bringt, ergreifen Sie folgende Schritte:

• Genehmigung durch die Mitgliederversammlung: Die Ernennung oder Abberufung von Mitgliedern gewählter Gremien bedarf in der Regel der Zustimmung der Mitgliederversammlung. Eine besondere Situation liegt vor, wenn es sich bei der Zielgesellschaft um eine Aktiengesellschaft handelt das sogenannte deutsche Managementmodell. In einem solchen Fall werden die Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat gewählt. Auch solche Situationen müssen bei der Planung berücksichtigt werden.
• Meldung an Aufsichtsbehörden: Informieren Sie die zuständigen Behörden über die Änderungen. Dies umfasst in der Regel die Einreichung spezifischer Formulare und die Aktualisierung der öffentlichen Aufzeichnungen des Unternehmens.
• Interne Kommunikation: Kommunizieren Sie Führungsveränderungen an alle Mitarbeiter und Stakeholder, um Transparenz und Vertrauen in das Unternehmen zu gewährleisten.

Záver

Die Unterschrift des SPA, also des Vertrages über den Kauf eines Geschäftsanteils, erfolgt ein bedeutender Meilenstein im Akquisitionsprozess. In gewisser Weise ist es jedoch einfach so erst der Anfang eine Reihe wichtiger Schritte, um die erfolgreiche Übernahme des Unternehmens, seine Integration und seine anschließende Entwicklung sicherzustellen.

Nach der Vertragsunterzeichnung gibt es (meistens) kein Zurück mehr. Deshalb auf jeden Fall für den gesamten Akquiseprozess empfohlen Nutzen Sie die Beratungsleistungen spezialisierter Experten, damit Ihnen nichts entgeht und Sie die Transaktion beruhigt und ohne Angst vor eingebildeten Leichen im Schrank abschließen können.

In unseren nächsten Beiträgen gehen wir näher auf konkrete Prozesse ein, etwa auf die Änderung der Gesellschaftssatzung, die Besonderheiten des Organwechsels und andere wichtige Integrationsaktivitäten. Folgen Sie uns für weitere Informationen. Konkret gehen wir im nächsten Teil auf die oben genannten Änderungen der Satzung bzw. des Gründungsverfahrens ein.

Sie benötigen Beratung oder Vertretung bei Kauf des Unternehmens? Sie haben Fragen zu unserer Serie oder zum Abschluss eines Vertrages zum Erwerb einer Geschäftsbeteiligung? Kontaktieren Sie uns! Wir verfügen über langjährige Erfahrung im Kauf von Unternehmen!

JUDr. Ing. Jan Vych, Rechtsanwalt und Partner