In der Frage nach den Konsequenzen eines Regelverstoßes im Falle eines Interessenkonflikts in einem Wirtschaftsunternehmen kam es Ende 2022 zu einem großen Umbruch in Form eines Umbruchs Urteil des Obersten Gerichtshofs Nr. Stempel 31 Cdo 1640/2022. Dies löste in der Mehrheit der juristischen Öffentlichkeit eine berechtigte Panik aus, die auch durch die späteren ergänzenden Entscheidungen des Obersten Gerichtshofs, die die Schlussfolgerung weiterentwickeln, nicht beruhigt werden konnte. Ziel war es, die Debatte über die Konsequenzen eines Regelverstoßes ein für alle Mal zu beenden, eine Klärung insbesondere für die Laienöffentlichkeit blieb jedoch aus. Wie meldet man also einen Interessenkonflikt richtig und was passiert eigentlich, wenn wir ihn nicht regelkonform melden und welche Auswirkungen hat das auf das Treffen? Und warum war das besagte Urteil revolutionär?
Interessenkonflikt in einem Wirtschaftsunternehmen
Im Leben einer Handelsgesellschaft kann es vorkommen, dass die Interessen der Gesellschaft von den Interessen der Mitglieder ihres gewählten Gremiums abweichen oder zumindest die Gefahr einer solchen Abweichung besteht. Für Situationen wie diese Gesetz Nr. 90/2012 Slg. über Handelsgesellschaften und Genossenschaften (im Folgenden „Gesetz über Unternehmensgesellschaften") A Wirtschaftsrecht Es enthält im Allgemeinen eine Reihe von Regeln, die Mitglieder gewählter Gremien befolgen müssen, und enthält diese daher. Es gilt nicht nur, wenn direkt ein Mitglied eines gewählten Gremiums in einem Interessenkonflikt oder potenziellen Interessenkonflikt, aber auch, wenn sie sich in einem solchen Interessenkonflikt befinden könnte eine Person, die ihm nahe steht oder von ihm kontrolliert oder beeinflusst wird.
Zentrale Regelung hierfür ist § 54 des Handelskorporationsgesetzes, der die sog indirekter oder drohender Interessenkonflikt, und § 55 des Gesetzes über Handelskorporationen, der die sog. regelt direkter Interessenkonflikt.
Die Grundregel lautet: Ein Mitglied eines gewählten Gremiums muss der Wirtschaftsgesellschaft direkte oder indirekte Interessenkonflikte melden. Hierbei handelt es sich um die sogenannte Benachrichtigung bzw. Benachrichtigung, Verpflichtung.
Vertretung einer Handelskorporation durch ein Mitglied ihres gewählten Organs
Mit dem Thema verbunden ist eine viel abstraktere Frage, mit der sich die Rechtslehre schon viel beschäftigt hat, nämlich die Frage nach der eigentlichen Natur der Vertretung einer Handelsgesellschaft durch ein Mitglied ihres gewählten Gremiums. Dabei wurde der Schluss gezogen, dass es sich nicht einmal um eine Rechtsvertretung im Sinne der §§ 436 ff. BGB handelt. Gesetz Nr. 89/2012 Slg., Bürgerliches Gesetzbuch (im Folgenden „Bürgerliches Gesetzbuch„), noch über die vertragliche Vertretung nach §§ 441 ff. BGB. des Bürgerlichen Gesetzbuches, aber darum geht es Darstellung dieser Art seltsam.[1].
Gerade bei der Frage des Umgangs mit einem Interessenkonflikt in einem Wirtschaftsunternehmen kommt es darauf an, ob darüber überhaupt gesprochen werden kann Überschreitung der Vertretungsbefugnis (vgl. §§ 440, 446 BGB) oder ob nicht ohne Weiteres darauf geschlossen werden kann, dass es sich in einem solchen Fall überhaupt um ein Mitglied einer freien Körperschaft mit Vertretungsbefugnis handelt hat nicht, da seine Interessen und die der vertretenen Handelsgesellschaft im Widerspruch zueinander stehen (vgl. § 437 BGB).
Frühere Meinungen der Fachöffentlichkeit und veraltete Entscheidungspraxis
Bezüglich der Frage die Folgen einer Verletzung der Meldepflicht Aufgrund der eingeleiteten rechtlichen Schritte scheiterte die bisherige Lösung drei Gruppen:
- Der erste Teil Die Fachöffentlichkeit war der Meinung, dass in einem solchen Fall die Klage eines Mitglieds eines gewählten Gremiums die einer Handelsgesellschaft sei absolut ungültig, sogar scheinbar, also sie überhaupt nicht bindend und kann nicht binden.[2].
- Der zweite Teil Sie war zurückhaltender und prägte die Lehre relative Invalidität Eine solche Klage ist mit der Tatsache verbunden, dass die vertretene Handelsgesellschaft nichtig sein muss anrufen. Diese Meinung war damals in der Fachöffentlichkeit weit verbreitet mehrheitlich.[3].
- Dritter Teil eine völlig andere Lösung vor, da seiner Meinung nach eine solche Klage nicht ungültig sei, sondern nur der vertretenen Handelsgesellschaft nicht bindend und es kann davon beeinflusst werden zusätzlich beantragen.[4].
In der Zeit vor dem revolutionären Urteil des großen Senats des Zivilrechts- und Handelskollegiums des Obersten Gerichtshofs, sp. Stempel Nr. 31 Cdo 1640/2022 (im Folgenden „Entscheidung„) Somit wurde die Entscheidungspraxis auf der Schlussfolgerung festgelegt, dass die Handlungen eines Mitglieds des gewählten Gremiums einer Wirtschaftskorporation, die unter Verstoß gegen die Regeln für Interessenkonflikte vorgenommen wurden, betroffen sind relative Invalidität.[5].
Aktuelle Entscheidungspraxis
Dann kam es jedoch zu einem Meinungsumschwung und der Oberste Gerichtshof kam in seiner Entscheidung zu dem Schluss, dass es sich nicht um einen ungültigen Rechtsakt handele, sondern vielmehr um einen Rechtsakt gültige rechtliche Schritte, die nicht nur die vertretene Handelsgesellschaft bindet. Dies bedeutet, dass, wenn die Handlung in einem unangekündigten Interessenkonflikt durchgeführt wurde und die Interessen des Vertretenen und des Vertreters im Konflikt stehen, der Vertreter in einer solchen Situation eigentlich überhaupt keine Vertretungsbefugnis hat.
Dabei macht das Gericht eine Unterscheidung zwei Situationen:
- Dritte über Regelverstöße informieren Sie wusste nichts von dem Interessenkonflikt, d.h. sie war in gutem Glauben oder
- Dritte über Regelverstöße informieren Sie wusste von dem Interessenkonflikt.
Wenn es eine dritte Person gäbe in guter Absicht, also die vom Unternehmen vertretene Klage bindet das Unternehmen ungeachtet etwaiger Verstöße gegen die Regeln zu Interessenkonflikten.
Ansonsten stimmt es aber die Versammlung bindet nur das Mitglied das gewählte Organ selbst, da das Gesetz in einem solchen Fall den Schutz der Interessen des (vertretenen) Unternehmens vorzieht. In der Entscheidung kam das Gericht zu dem Schluss, dass die sprachliche Auslegung von § 437 Abs. 2 BGB, wonach „der Vertretene kann sich darauf berufen„bedeutet, dass der Vertretene noch keinen Einspruch gegen die relative Ungültigkeit eingelegt hat, was einer gerechten Regelung der Beziehungen widerspricht. Er hat daher die Auslegung geändert, und die Bestimmung ist daher im Rahmen der Vertretung einer Handelskorporation entgegen den Regeln zum Interessenkonflikt dahingehend auszulegen, dass „Berufung“ bezieht sich auf die Geltendmachung der Verpflichtung für den Vertretenen. Mit anderen Worten: Ja Erteilt der Vertretene nicht zusätzlich seine Zustimmung zur Klage, ist er hieran nicht gebunden.
Offenlegung von Interessenkonflikten in einem Unternehmen
Es folgten mehrere Entscheidungen des Obersten Gerichtshofs der Tschechischen Republik, die sich weiter mit dem Thema befassten. Die grundlegendsten sind jedoch das Urteil vom 7. Dezember 12, Az. Stempel Nr. 2022 Cdo 27/2699, Urteil vom 2021. Februar 15, Akten-Nr. Stempel Nr. 2 Cdo 2023/27, sowie ein völlig neuer Beschluss vom 2863. November 2022, Akten-Nr. Stempel 14 Cdo 11/2023.[6].
A. Inhalt angekündigtí
In der ersten des Urteils vom 7. Dezember 12, Az. Stempel 2022 Cdo 27/2699Der Oberste Gerichtshof befasste sich mit einer Situation, in der eine Führungskraft in einem Interessenkonflikt beabsichtigt, einen Vertrag mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung abzuschließen er gab bekannt, dass er ihr den Vertrag selbst jedoch nicht vorgelegt habe. Die Vorinstanzen kamen zu dem Schluss, dass dem Unternehmen nur ein Teil des beabsichtigten Vertrags vorgelegt worden war, und hielten ein solches Verfahren für unzureichend im Sinne von Abschnitt 55 des Corporations Act.
Der Oberste Gerichtshof korrigierte diese Schlussfolgerung jedoch und stellte fest, dass die Regeln für die Meldung von Interessenkonflikten klargestellt werden müssen. Die Detaillösung fasste er wie folgt zusammen: „Die Auskunftspflicht wird in der Regel auch dann erfüllt, wenn Sie Mitglied eines gewählten Gremiums sind legt dem zuständigen Organ der Handelsgesellschaft nur einen Teil des Vertragsentwurfs vor oder wenn die zuständige Behörde informiert nur über einen Teil des Inhalts beabsichtigtes Geschäft, wenn aus dem vorgelegten Teil des Vertragsentwurfs oder aus den übermittelten Informationen ersichtlich ist, ob durch den Vertragsabschluss Interessen der Gesellschaft berührt werden können. […] das Recht der Mitglieder des obersten Organs der Handelskorporation (Gesellschafter oder Anteilseigner oder Mitglieder der Genossenschaft), von dem vorlegenden Mitglied des gewählten Gremiums die Vorlage des vollständigen Vertragsentwurfs zu verlangen oder den General zu informieren Ein Treffen über den gesamten Inhalt der beabsichtigten Transaktion bleibt davon unberührt. Wenn eines der Mitglieder des obersten Gremiums verlangt, dass das vorlegende Mitglied des gewählten Gremiums den vollständigen Vertragsentwurf vorlegt oder dass das oberste Organ über den gesamten Inhalt der beabsichtigten Transaktion informiert, wird das vorlegende Mitglied des gewählten Gremiums dies nicht tun seiner Informationspflicht nach § 55 Abs. 1 der Ordnung nachzukommen, bevor er dem Verlangen eines Mitglieds der obersten Behörde nachkommt.“[7].
Das Gericht kommt daher zu dem Schluss, dass es ausreicht, wenn die Führungskraft im Interessenkonflikt auch nur einen Teil des Vertragsentwurfs vorlegt oder über einen Teil des Inhalts der beabsichtigten Transaktion informiert, außer in Fällen, in denen ein Mitglied der obersten Instanz darauf besteht auf die Bereitstellung vollständiger Informationen und die Exekutive stellt diese immer noch nicht bereit.
B. Einzelne Partner als Adressaten von Bekanntmachungen
Innerhalb der Sekunde des Urteils vom 15. Februar 2, Az. Stempel 2023 Cdo 27/2863 Der Oberste Gerichtshof befasste sich mit einem Fall, in dem eine Führungskraft in einem Interessenkonflikt eine Mitteilung über die Absicht zum Abschluss eines Vertrags (im Sinne von Abschnitt 55 des Gesetzes über Unternehmenskorporationen) in der Weise machte, dass die Absicht informierte die einzelnen Begleiter Firmen mit beschränkter Haftung. Anschließend stimmte die Hauptversammlung der Gesellschaft der Schließung zu, es nahm jedoch nicht die erforderliche Anzahl an Aktionären teil, um die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung zu gewährleisten. Das erstinstanzliche Gericht gelangte zu dem Ergebnis, dass dem Vertragsschluss im Ergebnis keine Zustimmung erteilt worden sei und die Klage somit ungültig sei, da das Unternehmen deren Nichtigkeit im Verfahren bestritten habe.
Der Oberste Gerichtshof hob jedoch letztendlich die Entscheidung der Vorinstanzen auf. Der mit § 55 des Handelskorporationsgesetzes verfolgte Zweck kann auch wie folgt erreicht werden (aaO): „dass sich der Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Inhalt des beabsichtigten Vertrages vertraut macht alle Gefährten, der sich mit seiner Absicht, diesen Vertrag mit der Gesellschaft abzuschließen, einverstanden erklärt oder diese Absicht zumindest zur Kenntnis nimmt, indem er auf das Recht verzichtet, diese Angelegenheit zu erörtern (und gegebenenfalls ein Abschlussverbot auszusprechen). Vertrag) durch die Hauptversammlung.“[8].
Das Gericht gelangte zu dem Ergebnis, dass es ausreicht, wenn der in einem Interessenkonflikt stehende Geschäftsführer seine Absicht, den Vertrag abzuschließen, dadurch mitgeteilt hat, dass er die Absicht den einzelnen Gesellschaftern der Gesellschaft mit beschränkter Haftung mitgeteilt hat.
C. CFO als Empfänger der Mitteilung
In der dritten Entscheidung, die war Beschluss vom 14. November 11, Az. Stempel 2023 Cdo 27/2699 Der Oberste Gerichtshof hat hingegen dargelegt, wie die Anforderungen an die Anzeige eines Interessenkonflikts im Sinne des § 55 des Handelskorporationsgesetzes im Gegenteil nicht aussehen können. In einem konkreten Fall hat der Manager in einem Interessenkonflikt die Absicht zum Abschluss des Vertrages so angekündigt, dass er vom CFO vorgelegt Es wurde von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung übernommen und in die Buchhaltung des Unternehmens übernommen. Vorinstanzen beschämen die Exekutive Sie weigerten sich Es überrascht nicht, dass der Oberste Gerichtshof ihre Schlussfolgerung unter Berufung auf seine früheren Entscheidungen bestätigte.
Allerdings ging er auch kurz auf die Frage ein Praktiken innerhalb des Konzerns. Nach Ansicht des Obersten Gerichtshofs ist dies der Fall Es ist unklar, ob der Interessenkonflikt in einem anderen Fall in gleicher Weise gemeldet wurde. Leider ist eine weitere sehr interessante Frage des Beschwerdeführers, nämlich (cit.) „ob der Geltungsbereich der vorläufigen Maßnahme, die es dem Geschäftsführer der Muttergesellschaft verbietet, in ihrem Namen zu handeln, auch auf den Geschäftsführer dieser Person in der Tochtergesellschaft ausgedehnt werden kann.“[9].wurde vom Obersten Gerichtshof nicht mehr behandelt, da die angefochtene Entscheidung nicht auf seiner Beurteilung beruht.
Dem Gericht zufolge reicht es hingegen nicht aus, wenn die Führungskraft in einem Interessenkonflikt die Absicht zum Abschluss eines Vertrages mit dem CFO oder einer ähnlichen Person ankündigt und in einem solchen Fall nicht darauf Bezug genommen werden kann Bräuche innerhalb des Konzerns.
Záver
Wie sollte also eine Mitteilung über Interessenkonflikte aussehen, um die regulatorischen Anforderungen in Abschnitt 55 des Business Corporations Act zu erfüllen?
Zunächst einmal muss der zuständigen Behörde nicht der vollständige Wortlaut eines konkreten Vertrags vorgelegt werden, sondern es reicht lediglich der Wortlaut aus Teil, grundlegende Parameter oder zumindest die Absicht, es zu schließen. Aus dem Inhalt der Mitteilung muss für die Handelsgesellschaft jedoch stets ersichtlich sein, ob der Vertragsschluss bei einem Interessenkonflikt mit den Interessen der Handelsgesellschaft vereinbar ist oder nicht. Dies ist natürlich nicht betroffen das Recht der betroffenen Behörde, vollständige Informationen anzufordern und wenn er davon Gebrauch macht, muss das Mitglied des gewählten Gremiums die Informationen im erforderlichen Umfang bereitstellen. Andernfalls wird die Mitteilungspflicht nicht erfüllt.
Beachten Sie das Gegenteil es muss nicht ausschließlich in der Hauptversammlung erfolgen Es reicht jedoch aus, wenn ein Mitglied des gewählten Gremiums die Absicht den einzelnen Gesellschaftern (bzw. Aktionären) mitteilt und diese dieser Absicht zumindest dadurch zustimmen, dass sie auf die Erörterung dieser Angelegenheit in der Hauptversammlung verzichten.
Trotz dieser leichten Lockerung der Regeln können die Anforderungen des Gesetzes jedoch nicht erfüllt werden, wenn beispielsweise die Meldung nur an den CFO des Unternehmens und nicht an die zuständige Behörde oder an einzelne Gesellschafter (also Aktionäre) erfolgt. Gleichzeitig offensichtlich Bräuche innerhalb des Konzerns können nicht berücksichtigt werden. Die festgelegten Regeln müssen immer eingehalten werden und die etablierte Praxis zwischen den Parteien ist nicht geeignet, die Regeln zu ändern.
Es ist davon auszugehen, dass die Entscheidungspraxis die Regeln weiterentwickeln wird, daher empfehlen wir auf jeden Fall, dieses Thema in Zukunft zu verfolgen, da die Folgen eines Verstoßes gegen das Verfahren für das Leben eines Wirtschaftsunternehmens von grundlegender Bedeutung sein können.
Source: epravo.cz
Sie haben Fragen zu Interessenkonflikten? Sie sind sich nicht sicher, ob Ihr Handeln nicht im Widerspruch zu den Interessen des Unternehmens steht? Haben Sie einen Interessenkonflikt gemeldet, das Unternehmen hat Ihre Meldung jedoch nicht akzeptiert? Wir beraten Sie zu allem, kontaktieren Sie uns!
Mgr. Lucie Špičková, Rechtsanwaltin
[1]. Im Einzelnen z. B. Havel, B. Interessenkonflikt bei der Leitung von Handelskorporationen (Zusammenhang zwischen § 437 Abs. 2 BGB und § 54 ff. ZOK). Legal Perspectives, 2015, Nr. 8, S. 272-275.
[2]. Tintěra, T. In: Petrov, J., Výtisk, M., Beran V. et al. Bürgerliches Gesetzbuch. Kommentar. 2. Auflage. Prag: CH Beck, 2019, § 437, Rn. Nr. 1.
[3]. Von vielen, z.B. Melzer, F. In: Melzer, F., Tégl, P. et al. Bürgerliches Gesetzbuch III (§ 419 654). Kommentar. 1. Auflage. Prag: Leges, 2014, § 437 Rn. Nr. 14.
[4]. Vor allem Dědič, J. Anpassung von Interessenkonflikten im Gesetz über Handelskorporationen im Zusammenhang mit dem neuen Bürgerlichen Gesetzbuch. Legal Perspectives, 2014, Nr. 15 16, S. 524.
[5]. Hierzu zählt beispielsweise der Beschluss des Obersten Gerichtshofs vom 23. Oktober 10, Az. Stempel 2018 Cdo 20/3298.
[6]. Weiter ist beispielsweise der Beschluss vom 20, Az. Stempel 7 Cdo 2023/27.
[7]. Punkte 49–52 des Urteils des Obersten Gerichtshofs vom 7. Dezember 12, Az. Stempel 2022 Cdo 27/2699.
[8]. Siehe Absatz 12 Punkt 22 der vorliegenden Entschließung.
[9]. Siehe Punkt 6 der vorliegenden Entschließung.
