In diesem Teil unserer Serie stellen wir Ihnen die Grundstruktur des Vertrags zum Unternehmensverkauf vor, auf dessen Grundlage dieser erfolgt auf die Übertragung einer „Gesellschaft“, unabhängig davon, ob es sich bei der Übertragung um eine Aktie (Aktie), ein Unternehmen oder einzelne Vermögensgegenstände handelt. Alle diese Verträge werden haben ähnliche Struktur und sie unterscheiden sich im Wesentlichen nur in den für diese Art der Übertragung typischen Bestimmungen.

Den Aufbau des Übertragungsvertrages erläutern wir Ihnen anhand eines Beispiels Aktienübertragungsverträge, also auf dem „Share Purchase Agreement“ oder „SPA“.

Eine detailliertere Analyse des SPA wird Ihnen natürlich dabei helfen, die Kernelemente dieses Dokuments besser zu verstehen, insbesondere aus der Sicht des Verkäufers. Hier ein detaillierterer Blick auf die einzelnen Teile und Aspekte des SPA:

Jedes SPA sollte ungefähr aus folgenden Teilen bestehen:

1. Einleitende Bestimmungen

• Identifikation der Parteien: eindeutige Identifizierung von Verkäufer und Käufer, einschließlich Rechtsform und Sitz.
• Präambel: enthält eine Definition der Gründe und Umstände, aus denen die Vertragsparteien den Vertrag schließen, warum sie dies tun, was ihr Ziel ist. Diese Bestimmungen begründen in der Regel keine konkreten Rechte und Pflichten der Parteien, können jedoch für den Fall, dass zwischen den Parteien Streitigkeiten über die Vertragsauslegung entstehen, von zentraler Bedeutung sein.
• Defi Nizza: Für die korrekte Anwendung der einzelnen Vertragsbestimmungen empfiehlt es sich, diese jeweils genau zu definieren Konzepte, die laut Vertrag in einer bestimmten Weise auszulegen sind. Auf diese Weise definieren Sie beispielsweise den Namen der Gesellschaft/Aktie, die Gegenstand der Übertragung ist, die Einheiten, aus denen die Unternehmensgruppe besteht, bestimmte Vermögenswerte, die von zentraler Bedeutung sein sollen usw. Begriffe sollten mit einer Einleitung definiert werden Großbuchstabe. Ob in einem bestimmten Kontext „Vereinbarung“ oder „Vereinbarung“ gemeint war, kann im Falle eines Rechtsstreits von großer Bedeutung sein. In einem Fall habe ich einem Kunden auf diese Weise einmal 150.000.000 CZK erspart.
• Interpretationsbestimmungen: Geben Sie an, wie die einzelnen Kontexte des Vertrags auszulegen sind, z. B. wann der Singular den Plural bedeuten soll usw. Achten Sie jedoch darauf, den Vertrag nicht mit zu vielen Definitionen und Auslegungsbestimmungen zu „ausmerzen“, das ist immer notwendig Dabei gilt vor allem der „bäuerliche Menschenverstand“, insbesondere Verträge aus der Feder ausländischer Anwaltskanzleien vernachlässigen dies jedoch häufig und enthalten häufig „Definitionen von Definitionen“. Obwohl der Vertrag dick ist und man wahrscheinlich mehr verlangen kann, wird es für den Laien ziemlich verwirrend und nervig.

2. Vertragsgegenstand

• Vertragsgegenstand: eine Definition dessen, was verkauft wird, einschließlich einer Spezifikation der Anteile oder Beteiligungen, ihrer Menge und Art. Es ist wichtig, dass diese Informationen so genau wie möglich angegeben werden, um Missverständnisse zu vermeiden.
• Der Zeitpunkt der Rechtsübertragung: Hier wird in der Regel angegeben, zu welchem ​​Zeitpunkt die Auswirkungen des Eigentumswechsels am Übertragungsgegenstand eintreten.

3. Kaufpreis und Zahlungen

• Die Höhe des Kaufpreises: der vereinbarte Preis für Aktien, die Methode seiner Festlegung (fest, variabel auf der Grundlage der Unternehmensleistung usw.). Immer wenn die endgültige Höhe des Kaufpreises von einer Tatsache abhängen soll, die in der Zukunft eintreten wird (z. B. B. die Verlängerung eines für das Unternehmen wesentlichen Vertrages, die Erzielung wirtschaftlicher Ergebnisse), ist es notwendig, die Bedingungen, auf deren Erfüllung der Anspruch auf eine Nachzahlung des Kaufpreises entsteht, absolut genau zu definieren.
• Zahlungsbedingungen: detailliert Zeitplan Zahlungen, einschließlich etwaiger Vorschüsse, Restzahlungen und Strafen für verspätete Zahlungen.
• Zahlungsart: Oftmals wird der Kaufpreis über einen vom Verkäufer und Käufer unabhängigen Dritten, einen Treuhandagenten, abgewickelt (Gewahrsam). In einem solchen Fall wird hier festgelegt, unter welchen Bedingungen der Kaufpreis gezahlt wird, wann das Geld an den Käufer zurückgegeben wird usw. Diese Bedingungen werden dann vom Treuhandagenten in den Geldverwaltungsvertrag übernommen.

4. Gewährleistungen und Zusicherungen des Verkäufers

• Bedeutung: So wie Sie beispielsweise den Zustand des von Ihnen gekauften Autos beschrieben haben, ist es sehr wünschenswert, den rechtlichen und tatsächlichen Zustand des übertragenen Unternehmens zu beschreiben, damit die Parteien davon ausgehen können, dass es ordnungsgemäß verkauft wurde. Mit anderen Worten, welche Tatsachen bedeuten einen „Mangel“ des Übertragungsgegenstandes und welche Rechte des Käufers ergeben sich hieraus (Recht auf Minderung des Kaufpreises, Anspruch auf Schadensersatz oder Möglichkeit zum Rücktritt vom Vertrag) .
• Grundlegende Garantien: rechtlicher und faktischer Besitz der verkauften Aktien, Fehlen von Verpflichtungen oder Beschränkungen, die mit den Aktien verbunden sind.
• Erweiterte Garantien: beziehen sich auf die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, seine Geschäftslage, wichtige Verträge, Mitarbeiterbeziehungen, Umwelt- und andere regulatorische Angelegenheiten.
• Einschränkung der Garantien: Definition von Situationen, in denen Garantien nicht gelten (z. B. Änderungen, die durch Entscheidungen des Käufers nach Übernahme der Kontrolle verursacht werden).
• Gewährleistungsrechte: Vereinbarung zwischen den Parteien darüber, welche Rechte der Käufer hat, wenn sich herausstellt, dass sich das Unternehmen nicht in dem Zustand befindet, in dem es sich befunden hat, d. h. wenn es Mängel aufweist. In einem solchen Fall hat der Käufer in der Regel Anspruch auf einen Rabatt auf den Kaufpreis. Oftmals besteht Einigkeit darüber, dass Abweichungen bis zu einem bestimmten „geringfügigen“ Betrag keinen Anspruch auf Preisnachlass begründen, im Gegenteil, bei Überschreitung einer bestimmten Grenze wird der gesamte Schaden behoben.
• Garantiezeit: Als Zeitraum, in dem der Käufer nach Übernahme des Unternehmens Rechte aus Mängeln geltend machen kann, wird in der Regel der Zeitraum vereinbart, in dem sich der „Mangel“ zeigen kann, beispielsweise bei „Mängeln“ im Zusammenhang mit der (Nicht-)Erfüllung von Steuerpflichten muss die Gewährleistungsfrist länger sein als die Zeit, in der die Steuerbehörde eine Prüfung zur Festsetzung der Steuer einleiten kann, und sollte verlängert werden, wenn eine solche Prüfung eingeleitet wird.

5. Voraussetzungen der Übertragung

• Bedingungen für die Aussetzung: Darunter verstehen wir die Tatsachen, die erfüllt sein müssen, damit die Parteien verpflichtet sind, mit der Abwicklung der Transaktion fortzufahren. Zu diesen Bedingungen gehören in der Regel die Einzahlung des Kaufpreises auf ein Treuhandkonto, die Einholung der Genehmigungen der Muttergesellschaft, die Genehmigung des Zusammenschlusses von Wettbewerbern durch das Amt für den Schutz des wirtschaftlichen Wettbewerbs usw.
• Aktientransfer: Darunter versteht man den Mechanismus der Eigentumsübertragung, einschließlich rechtlicher Formalitäten wie der Übertragung von Anteilen oder der Eintragung von Änderungen im Handelsregister.
• Schutzklauseln: Bedingungen festlegen, um den Verkäufer zu schützen, wenn es aufgrund neu entdeckter Informationen zu Änderungen des Kaufpreises kommt. Der Verkäufer ist in bestimmten Verhandlungen zwischen der Unterzeichnung des SPA und seiner Abwicklung so eingeschränkt, dass keine Gefahr einer Wertminderung des Unternehmens besteht. Ich habe einen Fall erlebt, in dem die Parteien dies während des Kaufs unterschätzt haben und es dem Manager (dem Eigentümer des verkauften Unternehmens) „gelangt“ hat, durch fiktive Einkäufe von Hüttenmaterial etwa 40.000.000 CZK aus dem Unternehmen herauszuziehen. Dank der guten Arbeit der damaligen Strafverfolgungsbehörden konnten alle entzogenen Vermögenswerte an den Kunden zurückgegeben werden, und der herausragende Manager erhielt sieben Jahre lang die Möglichkeit, darüber nachzudenken, ob dies eine gute Art der Unternehmensführung in der Übergangsphase sei Zeitraum.

6. Post-Closing-Pflichten

• Wettbewerbsverbot: Eine typische Post-Closing-Verpflichtung ist eine Vereinbarung zwischen den Parteien, dass der Verkäufer für den vereinbarten Zeitraum nicht berechtigt ist, Geschäftstätigkeiten auszuüben, die in einer Wettbewerbsposition mit dem zu verkaufenden Unternehmen stehen würden. Das logische Interesse des Käufers besteht darin, mit dem neu erworbenen Unternehmen einen möglichst großen Anteil am relevanten Markt zu erlangen, daher versucht er, die Wettbewerbsaktivitäten des Verkäufers einzuschränken. Obwohl es sich grundsätzlich um eine berechtigte Forderung handelt, sollten Sie sich davor hüten, solche Beschränkungen auszuhandeln, die eine Einschränkung des wirtschaftlichen Wettbewerbs darstellen könnten.
• Mitarbeiter nicht mitschleppen: Ähnlich dem oben erwähnten Wettbewerbsverbot ist das Verbot der Arbeitnehmerüberlassung, wenn es dem Verkäufer untersagt ist, für einen bestimmten Zeitraum (Schlüssel-)Mitarbeiter des zu verkaufenden Unternehmens anzubieten und zu beschäftigen, die möglicherweise über entsprechendes Know-how verfügen kann für das Unternehmen wertvoll sein. Auch hier ist auf Verstöße gegen die Regeln des wirtschaftlichen Wettbewerbs zu achten.
• Engagement des Verkäufers: In vielen Fällen ist es für den Käufer wichtig, dass der Verkäufer, der eine natürliche Person ist und die Geschäftstätigkeit des zu verkaufenden Unternehmens im Detail kennt, für einige Zeit in diesem Unternehmen verbleibt und an der Unternehmensführung und -integration mitwirkt in die Unternehmensstruktur des Käufers ein. In einem solchen Fall empfiehlt es sich, die Bedingungen zu vereinbaren, unter denen dies geschehen soll, sowohl die finanziellen Bedingungen, aber auch die weitere Abgrenzung der Zuständigkeiten, den Zeitraum, für den diese Verpflichtung übernommen wird, usw

7. Schlussbestimmungen

• Rechtsfolgen bei Vertragsbruch: Vereinbarung über Sanktionen und Rechtsbehelfe bei Nichterfüllung der Vertragsbedingungen, Vereinbarung über die Bedingungen, unter denen die eine oder andere Partei zum Rücktritt vom SPA berechtigt ist.
• Konfliktlösung: Wahl des Gerichtsstands und der Methode der Streitbeilegung, z. B. Schiedsverfahren oder Gerichtsverfahren. Beide Optionen (Gericht oder Schiedsverfahren) haben ihre Vor- und Nachteile.

Das ist kurz gesagt der Grundinhalt des Vertrags, auf dessen Grundlage das Unternehmen verkauft wird. Im nächsten Teil gehen wir ausführlich auf das System der Garantien und Erklärungen ein, deren richtiges Verständnis für die Durchführung des Unternehmensverkaufs von entscheidender Bedeutung ist.

Sie benötigen Beratung oder Vertretung bei Verkauf des Unternehmens? Haben Sie Anmerkungen zu unserer Serie? Kontaktiere uns! Wir verfügen über langjährige Erfahrung im Verkauf von Unternehmen!

JUDr. Ing. Jan Vych, Rechtsanwalt und Partner