Im letzten Teil haben wir über die Verträge gesprochen, die uns beim Verkauf eines Unternehmens am häufigsten begegnen. Heute werde ich mich darauf konzentrieren, die Varianten zu erläutern, wie das Unternehmen (oder ein Teil davon) verkauft werden kann.

Bei Fusionen und Übernahmen stoßen wir häufig auf drei grundlegende Arten von Verkäufen: durch den Verkauf einer Unternehmensbeteiligung (Share-Deal), durch den Verkauf der Betriebsanlage a durch den Verkauf einzelner ausgewählter Vermögenswerte (Asset-Deal). Jede dieser Arten hat ihre eigenen Besonderheiten, die sich sowohl auf die rechtlichen, finanziellen als auch steuerlichen Aspekte der Transaktion auswirken.

1. Verkauf von Unternehmensanteilen (Share Deal)

• Das passiert beim Share Deal Aktien oder Geschäftsanteile an der Gesellschaft zu übertragen, was bedeutet, dass der Käufer gewinnt Kontrolle über das gesamte Unternehmen einschließlich aller seiner Vermögenswerte und Schulden. Diese Art der Transaktion kommt häufig dann zum Einsatz, wenn der Käufer an der Übernahme eines funktionierenden Unternehmens als Ganzes interessiert ist.
• Der Prozess erfordert sorgfältige vertragliche Vereinbarungen und eine sorgfältige Prüfung, einschließlich der Prüfung der rechtlichen, finanziellen, steuerlichen und anderen wesentlichen Aspekte des Unternehmens.
• Der Hauptvorteil ist Einfachheit Übertragung des Eigentums durch einen einzigen Rechtsakt (Anteilsverkauf), der Nachteil kann jedoch in der Übernahme bestehender Unternehmensverbindlichkeiten bestehen.
• Das übertragene Unternehmen bleibt Teilnehmer an allen Rechtsbeziehungen, an dem sie bisher teilgenommen hat. Beachten Sie jedoch, dass es Vereinbarungen vom Typ „Change of Control“ gibt, nach denen Vertragspartner diese Verträge kündigen oder ungünstigere Konditionen festlegen können, wenn es zu einem Eigentümerwechsel des Zielunternehmens kommt, das Vertragspartei ist Beziehung. Vergessen Sie nicht, auch das Bestehen sogenannter Verträge mit verbundenen Personen und die Möglichkeit ihrer Kündigung im Falle eines Eigentümerwechsels zu prüfen. Dabei handelt es sich um Verträge, auf deren Grundlage das Zielunternehmen Leistungen von anderen Unternehmen des Konzerns erbringt oder entgegennimmt. Nach einem Wechsel des Eigentümers des Zielunternehmens liegt es möglicherweise nicht in seinem Interesse, diese Dienstleistungen zu erhalten oder zu erbringen, weil sie entweder keine allgemeine wirtschaftliche Bedeutung für das Unternehmen haben oder weil der neue Eigentümer des Zielunternehmens sie erbringen kann zu günstigeren Konditionen.

2. Verkauf einer Betriebsstätte (oder eines Teils davon)

• Verkauf von Betriebsmitteln Übertragung einer Reihe von Vermögenswerten, die einen organisatorisch selbständigen, zur eigenständigen Leitung fähigen Unternehmensteil bildet. Dieses Vorgehen ist von Vorteil, wenn der Käufer nur an bestimmten Unternehmensteilen interessiert ist.
• Bei einer solchen Transaktion wird nicht das „IČ“, also das Unternehmen als solches, übertragen, sondern nur dessen Inhalt.
• Die Transaktion kann mit einem Vertrag umgesetzt werden, ohne dass jeder Vermögenswert/jede Verbindlichkeit einzeln übertragen werden muss. Es wird eine automatische Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten geben, die ihrer Natur nach irgendwie „zueinander gehören“.
• Auch bei dieser Transaktion ist auf das Vorhandensein von „Kontrollwechsel„Klauseln und Verträge zwischen verbundenen Parteien, wie oben erwähnt.
• Der Vorteil liegt in der Möglichkeit, nur einen Teil des Geschäfts ohne unnötige Verbindlichkeiten zu übernehmen, allerdings kann dies aufgrund der notwendigen Trennung der übertragenen Bestandteile zeitaufwändiger sein.

3. Verkauf einzelner ausgewählter Vermögenswerte (Asset Deal)

• Asset Deal beinhaltet Verkauf bestimmter VermögenswerteB. Immobilien, Maschinen oder Patente, ohne die juristische Person zu übernehmen, in der die Vermögenswerte gehalten werden. Durch diese Art des Verkaufs kann der Käufer die Übernahme unerwünschter Verbindlichkeiten vermeiden.
• Jeder Vermögenswert muss separat übertragen werden, was zu komplexeren und langwierigeren Transaktionen führen kann, insbesondere wenn mehr Vermögenswerte vorhanden sind und diese rechtlich anspruchsvoll sind.
• In diesen Fällen ist die Problematik von „Change-of-Control-Klauseln“ und Verträgen mit nahestehenden Parteien in der Regel nicht anzutreffen. Es kann jedoch vorkommen, dass an wichtigen Vermögenswerten (in der Regel Immobilien) Vorkaufsrechte bestehen, die entweder vertraglich vereinbart sind oder sich aus dem Gesetz ergeben (sofern Sie den übertragenen Vermögenswert im Miteigentum haben). Selbstverständlich kann es auch bei Aktien zu einem Vorkaufsrecht kommen (Share Deal), doch kommt es hier häufiger vor.

Záver

Wir können davon ausgehen, dass die oben genannten Unternehmensverkaufstechniken Ihnen gehören grundlegend, das Üblichste. Die Wahl eines davon hängt davon ab, was der ursprüngliche Eigentümer verkaufen möchte, ob und in welchem ​​Umfang er seine Geschäftstätigkeit nach dem Verkauf des Unternehmens weiterführen möchte und ob er die Möglichkeit haben möchte, Teile des Unternehmens privat zu nutzen Bisherige Vermögenswerte und eine Reihe anderer Faktoren.

Natürlich können Sie sich auch treffen Kombinationen die oben genannten Verträge (Verkaufstechniken) oder andere Varianten. Zu nennen ist beispielsweise die Abspaltung eines Teils des Vermögens eines bestehenden Unternehmens, also ein Vorgang, bei dem ein Teil des Unternehmens in ein neu gegründetes Unternehmen oder in ein anderes, bestehendes Unternehmen abgespalten wird. Eine Abspaltung erfordert Änderungen der Satzung bzw. des Gesellschaftsvertrages und muss in der Regel von einer Hauptversammlung genehmigt werden. Damit einher geht die Übertragung von Vermögenswerten, Schulden und oft auch Mitarbeitern auf die neu geschaffene juristische Person.

Nachdem ich die grundsätzlichen möglichen Varianten des „Unternehmensverkaufs“ skizziert habe, beschäftigen wir uns im nächsten Teil der Serie mit der Struktur des Hauptübertragungsvertrags. Dabei ist es grundsätzlich gleichgültig, ob Anteile, eine Anlage oder einzelne Vermögensgegenstände übertragen werden, Die Vertragsstruktur wird immer ähnlich sein.

Sie benötigen Beratung oder Vertretung bei Verkauf des Unternehmens? Haben Sie Anmerkungen zu unserer Serie? Kontaktiere uns! Wir verfügen über langjährige Erfahrung im Verkauf von Unternehmen!

JUDr. Ing. Jan Vych, Rechtsanwalt und Partner