Aufzeichnungen über wirtschaftliche Eigentümer (nachfolgend bezeichnet als "Aufzeichnungen"Die im Gesetz Nr. 37/2021 Slg. über die Registrierung wirtschaftlich Berechtigter im Rahmen der Umsetzung der europäischen Richtlinie geregelte Registrierung wirtschaftlich Berechtigter ist seit mehreren Jahren Bestandteil der tschechischen Rechtsordnung. Ziel war es, Eigentümerstrukturen transparent zu machen und deren Transparenz zu gewährleisten. Die Möglichkeit des Zugangs zu den Registern soll kriminelle Handlungen, insbesondere Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, verhindern. Der Oberste Gerichtshof der Tschechischen Republik griff jedoch in die bestehende Regelung ein. jüngster Beschluss vom 25. 8. 2025, Aktenzeichen 27 Cdo 1368/2024, in dem es entschied, dass der gesetzlich gewährte Zugang gegen EU-Recht verstößt, weil den Schutz der Privatsphäre und personenbezogener Daten unangemessen beeinträchtigt durch die Charta der Grundrechte der Europäischen Union garantiert. Ziel dieses Artikels ist es, die grundlegenden Aspekte dieser Entscheidung im Hinblick auf ihre möglichen Auswirkungen auf die öffentliche Auftragsvergabe zu analysieren.

Ablauf des Verfahrens vor dem Gericht erster Instanz und dem Berufungsgericht

Das gesamte Verfahren begann im Jahr 2023, als das Stadtgericht, nachdem es festgestellt hatte, dass die Daten der registrierenden Person in diesem Register nicht eingetragen waren, die Beseitigung der Unstimmigkeit im Register der wirtschaftlichen Eigentümer innerhalb von 30 Tagen nach Zustellung dieser Aufforderung (Beschluss) durch Einreichung eines Antrags auf Eintragung des wirtschaftlichen Eigentümers in das Register der wirtschaftlichen Eigentümer forderte.

Die registrierende Person tat dies nicht, so dass das Amtsgericht Gesetz Nr. 37/2021 Slg., über die Registrierung wirtschaftlicher Eigentümer (im Folgenden „ZESM") erwartet Unregelmäßigkeitsverfahren, in dem das Amtsgericht die registrierende Person erneut aufforderte, die fehlenden Daten im Register der wirtschaftlichen Eigentümer zu vervollständigen (die Diskrepanz zu beseitigen). Die registrierende Person kam dieser Aufforderung erneut nicht nach, weshalb das Amtsgericht die Diskrepanz mit Wirkung vom 1. Juni 6 (d. h. dem Tag des Inkrafttretens des ZESM) feststellte.

Das Amtsgericht kam zu diesem Schluss, obwohl es die Schlussfolgerungen des Gerichtshofs der Europäischen Union in den Fällen WM und Sovim (nachfolgend "dieWM- und Sovim-Urteil"). In diesem Urteil befasste sich der Gerichtshof mit der Frage, wie Informationen über wirtschaftliche Eigentümer in der luxemburgischen Fassung des Registers der wirtschaftlichen Eigentümer veröffentlicht werden können, ohne das Recht auf Schutz des Privat- und Familienlebens sowie das Recht auf Schutz personenbezogener Daten zu verletzen. Nach Ansicht des Gerichtshofs diese Daten dürfen nicht allgemein der Öffentlichkeit zugänglich seinweil dies einen Eingriff in die genannten Rechte darstellen würde.

Der Registerführer legte gegen diese Entscheidung Berufung ein, woraufhin das Obergericht in Prag diese Entscheidung bestätigte und betonte, dass die Verpflichtung des Registerführers zur Registrierung des wirtschaftlichen Eigentümers weiterhin besteht.
Dabei werden auch die Schlussfolgerungen der Urteile des Gerichtshofs der EU berücksichtigt, die keinen direkten Einfluss auf die Formulierung der tschechischen Gesetzgebung haben.

Urteile des Obersten Gerichtshofs

Gegen diese Entscheidung legte der Registrant Berufung ein. appellieren, als es die Aufhebung der Entscheidung des Berufungsgerichts beantragte, auch unter Berücksichtigung der Tatsache, dass das Berufungsgericht (aber letztlich auch das Gericht erster Instanz) Die Schlussfolgerungen des Gerichtshofs der Europäischen Union wurden nicht ausreichend berücksichtigt, wonach die derzeitige Regelung des ZESM als im Widerspruch zum Recht der Europäischen Union stehend anzusehen ist und daher von der registrierenden Person nicht verlangt werden kann, dieser Verpflichtung nachzukommen.

Der Oberste Gerichtshof hat in seiner Entscheidung über diese Berufung er kam nach und hob den Beschluss auf. Er gab dem Beschwerdeführer Recht, berücksichtigte dabei die oben genannte Rechtsprechung im Urteil WM und Sovim und betonte, dass die tschechische Gesetzgebung zur Registrierung wirtschaftlicher Eigentümer den Schlussfolgerungen der Rechtsprechung des Gerichtshofs und gleichzeitig den in diesem Urteil hervorgehobenen Rechten auf Schutz des Privatrechts und auf Schutz personenbezogener Daten gemäß der Charta der Grundrechte der EU widerspricht. Nach Auffassung des Obersten Gerichtshofs ist die Verpflichtung der registrierenden Person zur Eingabe von Daten in dieses Register mit der anschließenden Offenlegung dieser erfassten Daten durch den öffentlichen Zugang zu diesen Daten verbunden, was im Widerspruch zu den oben genannten, durch die Charta der Grundrechte der Europäischen Union garantierten Rechten stehen kann.

Aus diesem Grund kam der Oberste Gerichtshof zu dem Schluss, dass die tschechische ESM-Gesetzgebung im Widerspruch zum Recht der Europäischen Union steht und es angesichts dessen für den Staat nicht einmal möglich ist, eine Verpflichtung der registrierenden Personen gemäß ZESM zur Eintragung der Daten in das Register der wirtschaftlichen Eigentümer durchzusetzen.Dies alles, bis der Gesetzgeber die Gesetzgebung so ändert, dass sie den Anforderungen der Rechtsprechung des Gerichtshofs, aber auch der neu verabschiedeten Richtlinie (EU) 2024/1640 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 31. Mai 2024 über von den Mitgliedstaaten zu schaffende Mechanismen zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung, zur Änderung der Richtlinie (EU) 2019/1937 und zur Änderung und Aufhebung der Richtlinie (EU) 2015/849, die den Anforderungen zur Anpassung des AML im Urteil WM und Sovim angemessen Rechnung trug.

Auswirkungen auf die öffentliche Auftragsvergabe

Die oben genannte Entscheidung des Obersten Gerichtshofs kann erhebliche Auswirkungen auf eine Reihe von Rechtsvorschriften haben, die sich mit der Überprüfung wirtschaftlicher Eigentümer befassen. Dazu gehört das Gesetz Nr. 134/2016 Slg. über das öffentliche Beschaffungswesen (nachfolgend „Gesetz“ genannt).ZZVZ").

Im Rahmen des ZZVZ erfolgt die Überprüfung des wirtschaftlichen Eigentümers wesentliche Pflichten des öffentlichen Auftraggebers bei der Auswahl eines Lieferanten. Handelt es sich um eine tschechische juristische Person, ist der öffentliche Auftraggeber verpflichtet, die Daten des wirtschaftlichen Eigentümers aus dem Register der wirtschaftlichen Eigentümer zu ermitteln und diese Informationen in die Unterlagen zum Ausschreibungsverfahren aufzunehmen (§ 122 Absatz 5 des Gesetzes über das öffentliche Beschaffungswesen). Wenn der öffentliche Auftraggeber die Daten des wirtschaftlichen Eigentümers nicht aus diesem Register ermittelt, sieht das Gesetz den Ausschluss dieses potenziellen Lieferanten vor (§ 122 Absatz 8 des Gesetzes über das öffentliche Beschaffungswesen).

Nach der Entscheidung des Obersten Gerichtshofs stellt sich nun die Frage: Wie sollten öffentliche Auftraggeber vorgehen? gegenüber Lieferanten, deren Daten nicht im Register der wirtschaftlichen Eigentümer eingetragen sind.

Wir glauben, dass in der gegenwärtigen Situation Ein Lieferant kann nicht allein deshalb ausgeschlossen werden, weil er keine Daten im Register der wirtschaftlichen Eigentümer hatIn einem solchen Fall besteht für den öffentlichen Auftraggeber die Gefahr, seine Entscheidung auf eine rechtlich fragwürdige Grundlage zu stützen, was zu Einwänden des Lieferanten und einer erneuten Vergabe führen könnte.

Ein solches Verfahren kann den gesamten öffentlichen Vergabeprozess in die Länge ziehen und wenn die öffentlichen Auftraggeber bei der Überprüfung des wirtschaftlichen Eigentümers unterschiedliche Ansätze verfolgen, kann dies zu einer Ungleichbehandlung führen.
mit Lieferanten und verursacht Rechtsunsicherheit im Zusammenhang mit dem Ausschreibungsverfahren. Aus diesen Gründen Es empfiehlt sich, bei der Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer möglichst sorgfältig vorzugehen und das Fehlen eines Eintrags im Register der wirtschaftlichen Eigentümer nicht als Grund für den Ausschluss eines Lieferanten zu verwenden.bis der Gesetzgeber eine Änderung des ZESM verabschiedet, die den Schlussfolgerungen des Obersten Gerichtshofs Rechnung trägt.

Záver

In Anbetracht des Vorstehenden muss festgestellt werden, dass bis zur Verabschiedung einer Änderung durch den Gesetzgeber, die den Schlussfolgerungen des Obersten Gerichtshofs Rechnung trägt, der gesamte Rechtsrahmen, der auf den Verpflichtungen des ZESM basiert, möglicherweise erheblicher Rechtsunsicherheit ausgesetzt, was erhebliche Probleme, auch im öffentlichen Beschaffungswesen, verursachen kann. Aus diesem Grund bleibt zu hoffen, dass der Gesetzgeber in der Lage sein wird, so schnell wie möglich auf das oben genannte Problem zu reagieren und so mögliche rechtliche Probleme zu vermeiden.

Source: Epravo.cz

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JUDr. Ing. Jan Vych, Rechtsanwalt und Partner

Mgr. David Šnajdr, Rechtsanwaltsgehilfe